企業内の不正や不祥事を未然に防ぎ、企業価値を高める仕組みがコーポレートガバナンスです。経営層による不正の防止や国際的な競争力の獲得など、企業の持続的な成長のために非常に重要になります。
この記事ではコーポレートガバナンスに関する基礎知識や、導入のメリットなどを具体例とともに解説します。
コーポレートガバナンスとは
コーポレートガバナンスとは「企業内の不正や不祥事を防いで、公正かつ健全な企業経営を行うことができるように監督、統制する仕組み」のことです。健全な企業運営が、結果的に企業価値を高め、国際的な競争力を獲得することにつながります。
「governance」という単語は「統治、運営、管理」などの意味を持ちます。「corporate governance」を日本語でわかりやすく言うと「企業統治」となります。
主に企業のトップである経営者や経営責任者に不正をさせないためには、さまざまな角度から公正に監視や監督を行うことが必要です。国際的な競争力を高めて、持続的に成長するためにも、コーポレートガバナンスへの取り組みは避けては通れない道です。
コーポレートガバナンスには法的な定めはないため、企業ごとに公正な判断や経営ができる仕組みを作らなくてはなりません。
社会的な背景との関係
1990年代のバブル経済崩壊後、銀行の弱体化、企業の経営不振や行き過ぎた成果主義の導入などにより組織運営が変化した結果、不適切な会計処理や品質偽装など、企業の不祥事が相次いで発覚しました。
経営陣がステークホルダーの利益を考えずに自分たちの利益のみを追求したり、その立場を守るために不正や不祥事に手を出したりする事例が増えたことで、社会的にコーポレートガバナンスの重要性が高まったのです。ステークホルダーとは「企業の組織活動によって影響を受ける利害関係者」のことです。たとえば、従業員や、株主、投資家、顧客、取引先、金融機関などが該当します。
また、激しい国際競争の中で生き残るために、企業の資金調達もグローバル化が進んでいます。株主や投資家の影響が強くなり、企業も経営の透明性を証明する必要が出てきました。
企業が社会的責任を果たしながら企業価値を持続させるためには、ステークホルダーの権利を守り、利益を確保しなければならないのです。
内部統制やコンプライアンスとの違い
コーポレートガバナンスと似た言葉に「内部統制」と「コンプライアンス」があります。両者ともに本来の意味はコーポレートガバナンスとは異なります。詳しく見ていきましょう。
■内部統制
内部統制とは「経営層を含む全従業員が遵守する規則を定めて、公正な企業活動を行うための仕組み」のことです。たとえば、「社内PCの持ち出しを禁止する」というルールがある場合は内部統制となり、PCを持ち出して自社や取引先の重要情報が漏洩するリスクを防いでいます。
内部統制は「社内における法令遵守のための仕組み」で、コーポレートガバナンスは「ステークホルダーの権利保護のための経営監視の仕組み」です。内部統制に基づき法令を遵守することが、コーポレートガバナンスの強化につながります。
■コンプライアンス
コンプライアンスとは「企業活動において倫理観や法令を遵守すること」を意味します。遵守する項目の幅は広く、法令だけではなく、社内規則や社会的な模範、企業倫理なども含まれます。ときには企業利益よりも、コンプライアンスを重視する経営判断が経営陣には求められます。
コンプライアンスに違反していると考えられる場合、コーポレートガバナンスも欠如していると言えます。コンプライアンスはコーポレートガバナンスの一部なのです。
内部統制とコンプライアンスは両者ともに、コーポレートガバナンスの実現のために重要な仕組みです。
コーポレートガバナンス・コードとは
コーポレートガバナンスの取り組みを企業に浸透させるため、金融庁と東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」が2015年3月から公表されています。外部からの透明性を高めた公正な経営が行われるための上場企業を対象としたガイドラインです。「CGコード」と略して呼ぶ場合もあります。
さらに、2018年6月には取締役会の構成の多様性の確保や最高経営責任者の選任と解任手続きの透明性などを新たに盛り込んだ「改訂コーポレートガバナンス・コード」を施行しています。
2021年4月には2018年以来のコーポレートガバナンス・コードの改訂を発表しており、2022年4月の適用を見込んでいるため、企業側はコーポレートガバナンスに対する取り組みを強化する必要があります。
上場企業は「コーポレートガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出しなければなりません。コーポレートガバナンス・コードを実践しない場合、理由の説明を求められます。説明を行わないと東京証券取引所から改善報告書の提出や公表措置を受ける可能性があります。
コーポレートガバナンスの目的と効果
コーポレートガバナンスに取り組むためには、目的と効果を理解する必要があります。4つの目的と効果を解説します。
■不正や不祥事の防止
経営陣や従業員による不正や不祥事を防ぎます。個人の管理能力に任せるだけではなく、問題が起こる前に仕組み化して対策を行うことが重要です。
特に経営陣は企業の意思決定に関わるために、自らの利益を追求する事態を招きやすい立場でもあります。
情報を開示し透明性の高い経営を行うことで、企業価値を高めることにつながります。同時にステークホルダーへの説明責任も果たせます。
■ステークホルダーの利益確保
企業は自社の利益のみならず、ステークホルダーの利益を確保しなくてはなりません。株式会社には株主や経営者、従業員、取引先、金融機関など、さまざまなステークホルダーがいます。
ポイントは特定のステークホルダーが不利益を被らないようにすることです。株式会社は仕組み上、経営者や株主が強い立場に置かれるため、利益の独占が行われやすくなっています。
ステークホルダーの利害関係を整理して利益を確保することで、企業価値は高まります。
■健全な経営の実現
透明性の低い経営では不正が生まれやすくなります。企業は利益優先ではなく、社会から認められるような健全な経営を行い、社会にサービスを提供することが大切です。
外部から見て健全な経営がされているとわかる企業は、不正や一部のステークホルダーの利益独占が起こりにくくなります。
■長期的な企業価値の向上
ステークホルダーの利益を公正に獲得しながら健全な経営を実現することで、長期的な企業価値の向上が望めます。
コーポレートガバナンスを実践することで、ステークホルダー内でビジョンの共有が生まれ、企業内の各個人に企業価値を高める行動が生まれるようになります。
コーポレートガバナンスを強化する方法
コーポレートガバナンスを強化するために、ルールの設定や整備を行っていきましょう。
■内部統制の構築
公正な企業活動を行うため、経営層を含む全従業員が遵守する規則を定める、内部統制の仕組みを構築します。金融庁が公表している「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」によると、内部統制は以下の4つの目的を達成させる保証を得るために組織内で遂行されるプロセスです。
・業務の有効性及び効率性
・財務報告の信頼性
・事業活動に関わる法令等の遵守
・資産の保全
ステークホルダーの利益を確保するためにも、財務報告の信頼性は特に重要です。また、上記の目的達成のための基本要素として「統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応」があげられます。
■専門人材による監視体制の発足
一部のステークホルダーによる不正や不祥事を防ぐためには、専門人材による外部の視点が大切です。
社外取締役や監査役を任命したり、役員の報酬を決定してパワーバランスの分散を図る報酬委員会を設置したりするなど、監視体制を発足させます。
■社内への浸透を徹底
コーポレートガバナンスの仕組み作りに関わった部署や経営陣だけではなく、社内すべての従業員へコーポレートガバナンスを浸透させましょう。行動規範の策定や、意思決定のための判断基準の明確化、定期的・継続的な社内教育などが重要です。
内部統制がより強固になることで、組織力が高まり、企業の長期的な成長が見込めます。
コーポレートガバナンスを強化してトラブルを未然に防ぐ
今回はコーポレートガバナンスの基礎知識や導入のメリットについて解説しました。コーポレートガバナンスは企業内の不正や不祥事を防ぎ、公正な経営で企業価値を高める仕組みです。
長期的に安定した企業に成長させるためにも、コーポレートガバナンスの概念を浸透させ、企業価値を向上させていきましょう。
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